西安老城根面馆，年轻美貌的赵智怡为众人献唱，遭到一顾客调戏，警察局副局长胡振宇出手救美。胡振宇趁机向赵智怡献殷勤，赵智怡表示自己已有男朋友。三兄弟冒着生命危险将军粮运送到前线。不料，大伙竟发现粮食中掺杂大量砂子。站长质问身为排长的葛十三，葛十三一通喊冤。夜晚，赵老爹与赵智怡谈心，赵老爹称自己以前对葛十三有偏见，不该干涉赵智怡与葛十三的感情，以后他会尊重赵智怡的选择。赵智怡则称等葛十三打完鬼子，她就与葛十三成亲。葛十三在站长面前一顿溜须拍马，并把做小买卖赚得的一些大洋孝敬给站长，终于争取到再次运送粮食的任务。在西安，葛十三等人已经把粮食都装好。王志信筹谋将这批粮食调包以应付军法处，便心生诡计，与葛十三搭讪，并建议他们留宿一夜再出发。三兄弟来到老城根面馆吃喝，三人喝到兴起，问赵智怡喜欢谁，赵智怡大方表示自己喜欢葛十三。